<< Пред. стр. 3 (из 8) След. >>
Список литературы по разделу
Совет директоров
Совет директоров - основной компонент системы корпоративного управления.
Базовая идея деятельности Совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.
Состав Совета директоров - независимые директора и исполнительные директора (менеджеры).
Основное противоречие деятельности Совета директоров - обеспечить подотчетность менеджеров членам Совета директоров при сохранении ответственности членов Совета директоров за свои действия перед владельцами (акционерами/инвесторами).
Две основные опасности:
слабый контроль Совета директоров за менеджментом компании;
чрезмерное и безответственное вмешательство Совета директоров в работу менеджеров.
Ключевой вопрос обеспечения эффективной деятельности Совета директоров - обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства.
То, что делают Советы директоров и каким образом они это делают, зависит от размеров пакетов акций, которыми владеют те или иные группы инвесторов, и от природы взаимоотношений корпорации и ее владельцев. Так, крупные владельцы (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые могут быть гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. В подобных случаях крупные владельцы заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании, сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Другие же крупные владельцы (например, инвестиционные фонды) заинтересованы исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.
Степень того, насколько акционеры полагаются на способность Совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании (прежде всего через свободную продажу своих акций на финансовом рынке).
Враждебное поглощение
Этот механизм корпоративного управления получил развитие в странах с наиболее развитыми фондовыми рынками прежде всего в США и Великобритании.
Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их и заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости.
Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании-покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.
Конкуренция за доверенности от акционеров
Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.
Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.
Банкротство
Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если она оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом корпорации. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов корпорации будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и Совет директоров теряют право контроля над корпорацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или опекуну. Банкротство - крайняя мера контроля за корпорацией и предполагает очень большие издержки, как прямые (судебные пошлины, административные расходы), так и косвенные (выплата долговых обязательств, прекращение бизнеса).
В рамках каждого из вышеуказанных механизмов существует обширная и детализированная законодательно-нормативная база, которая регулирует все аспекты взаимоотношений между сторонами, участвующими в процессе корпоративного управления, и описывает способы разрешения споров между ними.
В качестве примера рассмотрим некоторые особенности управления государственными корпорациями России.
На начало 1999г. в собственности государства находилось более 4800 пакетов акций корпораций, акционерных обществ и иных предприятий со смешанными формами собственности, представляющих базовые отрасли народного хозяйства. В соответствии с указом Президента РФ от 11.05.1995г. №478 в федеральной собственности должны закрепляться только пакеты акций акционерных обществ, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения безопасности страны.
Перечень таких акционерных обществ был утвержден постановлением Правительства РФ от 17.09.1995г. №949 и включал 2700 акционерных обществ. В последующем этот перечень постоянно расширялся.
Сегодня государство имеет доли в уставном капитале более, чем в 3300 АО. По величине доли в уставном капитале акционерных обществ акции, находящиеся в федеральной собственности, распределяются следующим образом: 100% - 382 АО, более 50% - 470 АО, от 25% до 50% - 1601 АО, до 25% -863 АО, "золотая акция" - 580 /6/.
Основными нормативными документами, регламентирующими управление и распоряжение пакетами акций, находящимися в федеральной собственности, являются:
Государственная программа приватизации в Российской Федерации;
Указ Президента РФ от 10.06.1994г. №1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой";
Указ Президента РФ от 30.09.1995г. "О порядке принятия решений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями".
В соответствии с этими нормативными документами государство управляет принадлежащими ему акциями через институт своих представителей, назначаемых решениями Президента РФ, Правительства РФ, Минимущества РФ и Российского фонда федерального имущества. Количество представителей около 2000 человек (в числе представителей: 92% -работники отраслевых министерств и ведомств, 8% - работники Мингосимущества РФ, МАП России, Минэкономики РФ, Минфина РФ, Российского фонда федерального имущества).
Таким образом, институт представителей государства на 100% состоит из государственных служащих различных должностных рангов - от министров до главных специалистов.
Анализ показал, что основными недостатками института представителей государства являются:
1. Нерегулярная работа представителей государства в корпорациях и акционерных обществах, в первую очередь в Советах директоров, на которых и решаются основные вопросы производственной деятельности акционерного общества.
2. Самоустранение министерств и ведомств от работы по назначению представителей государства.
3. Нерегулярная отчетность представителей государства или ее непредставление.
4. Нарушение представителями государства полученных инструкций или голосование вопреки им.
5. Само существование института представителей государства в акционерных обществах вступило в противоречие с законом "Об основах государственной службы в Российской Федерации", на что неоднократно указывала Генеральная прокуратура РФ.
Исходя из результатов анализа, можно рекомендовать два направления совершенствования управления федеральными пакетами акций:
усиление ответственности представителей государства и повышение эффективности их работы;
использование форм внешнего управления пакетами акций (доверительное управление, привлечение наемного менеджера и т.п.).
Совершенно очевидно, что нельзя отдавать однозначного приоритета какому-либо из этих направлений. Кроме того, систему управления нельзя рассматривать в отрыве от объекта управления. Размерность этого объекта - федерального пакета акций - значительно превышает возможности системы управления (государственного аппарата) по эффективному обслуживанию объекта управления.
Таким образом, одновременно с выбором эффективной стратегии управления федеральным пакетом акций, требует решения проблема оптимизации этого пакета. Критерием оптимальности должен быть максимум управляемости при сохранении контроля над предприятиями, производящими продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны.
В этот портфель должны включаться пакеты в 75% акций (когда требуется полный контроль за деятельностью АО) и контрольные - в 51% акций. Блокирующие пакеты - в 25,5% акций целесообразно заменить на "золотую акцию", пакеты акций, составляющие менее 25% выставить на продажу в момента благоприятной конъюнктуры и после обязательной предпродажной подготовки.
Стратегической целью по размеру государственного портфеля акций, по оценкам Минимущества РФ, должна стать цифра в 1000 пакетов акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.
Учитывая низкую эффективность института государственных чиновников в управлении федеральными пакетами акций, Минимущество РФ определило программу действий, направленную на защиту государства как собственника и акционера, усиление контроля за управлением акциями, закрепленными в федеральной собственности. Эта программа предусматривает реализацию следующих мероприятий.
1. Совершенствование нормативно-правовой базы, регламентирующей деятельность представителей государства.
Разрабатывается законопроект "Об управлении федеральной собственностью" и другие законопроекты, затрагивающие вопросы управления государственным пакетом акций (Государственная программа приватизации, Закон "О приватизации государственного имущества"). Принято разработанное Мингосимуществом РФ Постановление Правительства РФ от 22.02.1997г. №214 "Об обязанностях представителей государства в органах управления акционерных обществ, часть акций которых находится в федеральной собственности, при возникновении задолженности этих акционерных обществ по заработной плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и страховым взносам в государственные внебюджетные фонды".
Справочно
В ноябре 2000г. Правительство РФ одобрило концептуальный вариант Кодекса корпоративного управления (окончательная разработка кодекса ожидается к июлю 2001г.).
Аналогичный документ был принят в 1998г. Организацией по экономическому сотрудничеству в Европе. В нем сформулирован ряд правил, регламентирующих права и обязанности менеджеров компаний.
Отсутствием такого документа в России Федеральная комиссия по ценным бумагам (ФКЦБ) объясняет низкую капитализацию отечественных предприятий (суммарная оценка всего российского рынка корпоративных ценных бумаг составляет порядка 40 млрд. долл., что в несколько раз меньше уровня капитализации одной крупной американской корпорации).
Кодекс корпоративного управления не будет иметь законодательной силы, однако, как предупреждает ФКЦБ, компании, нарушившие его положения и рекомендации, не будут допускаться к торгам на организованном Фондом рынке.
К марту 2001г. ФКЦБ предполагает подготовить перечень нормативно-правовых актов, в которые необходимо внести изменения, направленные на совершенствование корпоративного управления /11/.
2. Во исполнение постановления Правительства РФ от 21.05.1996г. № 625 "Об обеспечении представления интересов государства в органах управления акционерных обществ (хозяйственных товариществ), часть акций (доли, вклады) которых закреплена в федеральной собственности" необходимо развивать практику заключения договоров с физическими лицами - профессиональными управляющими на представление интересов государства в органах управления предприятий со смешанными формами собственности.
3. Осуществить "приватизацию" функций управления федеральными пакетами акций путем передачи их в доверительное управление корпорациям и другим коммерческим организациям. Исходя из предложения Минимущества РФ о радикальном сокращении федерального пакета акций, следует считать основными целями доверительного управления акциями их предпродажную подготовку, т.е. повышение котировок акций, находящихся в федеральной собственности, рост их ликвидности. Также в договорах доверительного управления можно устанавливать условия привлечения инвестиций, улучшение финансово-хозяйственной деятельности предприятия по всем показателям.
Однако в настоящее время не решена основная проблема - не определен источник выплат вознаграждения доверительному управляющему. Вариантов здесь несколько. Наиболее вероятным может быть определенный процент от суммы дивидендов, выплачиваемых на федеральную долю в уставном капитале. Также возможно предоставление права преимущественного приобретения акций доверительному управляющему - опцион, либо выплата ему комиссионных при продаже данных акций.
Доходами от использования акций, находящихся в федеральной собственности, являются прежде всего дивиденды по ним.
При этом следует иметь в виду, что рядом нормативных документов предусмотрено использование дивидендов на цели, не связанные с пополнением федерального бюджета. Так, в соответствии с Указами Президента РФ предприятия топливно-энергетического комплекса имеют право направлять дивиденды по государственному пакету акций на финансирование технического перевооружения, реконструкцию и расширение производственной базы.
Одной из основных задач представителей государства в акционерных обществах, имеющих льготы по перечислению дивидендов в федеральный бюджет, следует считать контроль за их целевым использованием.
В связи с этим, одной из задач Правительства РФ является повышение бюджетного эффекта от владения, пользования и распоряжения акциями государства. Для этого, в частности, следует принять решение, обязывающее представителей государства в органах управления акционерных обществ обеспечить направление прибыли такого общества на выплату дивидендов в федеральный бюджет, а также установить, что голосование представителя государства по расходованию прибыли акционерного общества на иные цели осуществляется в порядке исключения, на основании специального решения Правительства РФ, при наличии соответствующего инвестиционного проекта либо иного существенного основания.
В ближайшее время необходимо провести ревизию всех льгот по уплате в федеральный бюджет дивидендов. Эти льготы вводились в 1992-1993гг. на этапе становления предприятий в новом качестве, но к сегодняшнему дню назрела необходимость отмены этих льгот по большинству акционерных обществ.
По корпорациям, осуществление контроля за деятельностью которых является неотъемлемой функцией государства, необходимо сохранить институт представителей государства, модифицировав его по аналогии с системой управления нефтяными компаниями. То есть, представительство интересов государства должна осуществлять коллегия, состоящая из государственных служащих, представляющих отраслевой орган исполнительной власти: Минимущество РФ, Минэкономразвития РФ, МАП РФ и Минфин РФ и др.
2.2. АНАЛИЗ РЕШЕНИЙ, ПРИНИМАЕМЫХ МЕНЕДЖЕРАМИ КОРПОРАЦИИ
Принятие решений присуще любому виду деятельности, и от него может зависеть результативность работы одного человека, группы людей или всего народа определенного государства. С экономической и управленческой точек зрения принятие решения следует рассматривать как фактор повышения эффективности производства. Эффективность производства, естественно, в каждом конкретном случае зависит от качества принятого менеджером решения.
Решение - основной инструмент воздействия руководства на управляемый объект, в котором пересекаются и концентрируются все виды деятельности. Почти 70-80% рабочего времени управленческого аппарата расходуется на подготовку, принятие и выполнение собственных и поступающих "сверху" решений /22/.
Выполняя свои функциональные обязанности, каждый менеджер выбирает наиболее оптимальные решения, способствующие претворению в жизнь поставленной задачи.
Принятие решения, как правило, сопряжено с выбором направления действия, и если решение принимается легко, без специальной проработки альтернатив, то хорошее решение принять трудно. Хорошее решение накладывает на менеджера большую социальную нагрузку и зависит от психологической подготовленности менеджера, его опыта, личностных качеств.
На практике решения обычно делят на нужные и ненужные. Статистика показывает, что в настоящее время ненужные решения в отдельных фирмах (корпорациях) составляет от одной трети до половины от общего количества принятых решений.
Нужные решения объединяют в две группы: оперативные и стратегические.
Оперативные решения направлены на поддержку нормального функционирования управляемого объекта, не внося в его работу каких-либо существенных качественных изменений.
Стратегические решения направлены на достижение существенных качественных изменений в самой структуре управляемого объекта.
По своей сути стратегическое решение - это директивный акт, направляющий, организующий и мотивирующий коллективные действия людей для достижения поставленных целей в намеченные сроки. Директивный характер решения означает, что оно обязательно для выполнения всем трудовым коллективом. Поэтому решение выполняет как минимум три функции /22/: направляющую, организующую и мотивирующую.
Направляющая функция - это целеполагание, выбор и обоснование стратегических направлений развития, а также крупномасштабных структурных изменений.
Организующая функция - координация действий отдельных частей и элементов управляемой системы.
Мотивирующая функция - согласование различных интересов, трансформация их в общий вектор, позволяющее сориентировать коллективные интересы и действия на достижение стратегических целей.
Качество решения характеризуется своевременностью, обоснованностью и экономичностью.
Своевременность решения определяется тем, на какой стадии оно принимается. Обоснованность решения - это его всесторонняя сбалансированность по целям, срокам и ресурсам. Экономичность решения - высокие конечные результаты при наименьших затратах, материализация передовой управленческой концепции в выборе стратегических направлений.
Технология подготовки решения включает следующие стадии: выявление проблемы, обоснование общей концепции, разработку альтернативных вариантов и выбор оптимального варианта решения.
Причиной возникновения проблем могут служить итоговые показатели деятельности предприятия (организации). Например, в результате деятельности корпорации стали резко ухудшаться экономические показатели (повышение себестоимости продукции, снижение роста производительности труда и его качества, прибыли и рентабельности), возникли конфликтные ситуации, высокая текучесть кадров.
На стадии выявления проблем ставится вопрос о времени принятия решения, а также выявляются крупные проблемы, которые должны быть решены безотлагательно.
Чтобы найти правильные пути решения проблемы, менеджер не должен стремиться к немедленному ее разрешению, да это практически и невозможно, а должен принять соответствующие меры по изучению причин возникновения проблемы на основе имеющейся внутренней и внешней информации.
Выработка общей концепции решения включает стратегические направления развития управляемого объекта на несколько лет вперед; обоснование главных целей; оценку необходимых средств для их достижения; определение сроков достижения намеченных целей.
На стадии разработки альтернативных вариантов разрабатывается несколько вариантов решения, отличающихся по целям, срокам, инвестициям и другим параметрам.
Процесс принятия решения требует логического и упорядоченного подхода, так как менеджеры принимают решения, которые сопряжены с определенными обязательствами и необходимостью претворения их в жизнь.
Из всех неопределенностей менеджеру необходимо выбрать решение, которое позволит достичь конечного результата. Эта неопределенность может принимать ряд форм и представлять:
стандартное решение, при принятии которого существует фиксированный набор альтернатив;
бинарное решение ("да - нет");
многоальтернативное решение (имеется очень широкий выбор альтернатив);
инновационное (новаторское) решение, когда требуется предпринять действия, но нет приемлемых альтернатив.
Цель упорядоченного подхода к принятию решений - повысить объективность и обеспечить учет всех важных данных. Если причинно-следственный анализ является дедуктивным процессом, который заставляет управляющего собирать данные, а затем отсеивать их путем критического исключения, то процесс принятия решений выдвигает требование по созданию базы данных, которая затем используется для отсеивания и исключения менее желательных альтернатив.
На последней стадии подготовки решения из альтернативных вариантов выбирается оптимальное решение по выбранному критерию.
Таким образом, качество управленческого решения зависит от многих факторов (рис. 2.1), и прежде всего от правильно сформулированной проблемы, которая в свою очередь определяется целью управления и инвестиционной ситуацией.
Рис. 2.1. Факторы, влияющие на качество управленческого решения
Принятие конкретного стратегического решения, по сути, характеризуется переходом от абстрактного к конкретному и может иметь форму развернутого бизнес-плана, инвестиционного проекта, долгосрочной адресной программы. Даже оптимальное решение может стать эффективным только при его реализации на практике. При выполнении решения выделяют три основных элемента:
1. Повышение уровня мотивации исполнителей принятого решения, предусматривающее организационные мероприятия по совершенствованию структур и технических средств доведения решения до исполнителей.
2. Маневр кадрами, ресурсами и создание оперативных резервов для решения непредвиденных проблем.
3. Контроль - особый вид целенаправленной аналитической деятельности органов управления, основная функция которой состоит в обеспечении выполнения принятых решений, планов и программ в намеченные сроки. Другими словами, контроль выполнения решения - это сбор и обработка информации о траектории движения управляемого объекта, сопоставление ее с параметрами, заданными решением, выявление отклонений, анализ их причин и выводы.
Как отмечалось, одним из видов стратегических решений, принимаемых менеджерами в процессе корпоративного управления, является решение на инвестирование. Рассмотрим порядок его принятия.
Порядок принятия высшим менеджментом корпорации решения на инвестирование
Последним этапом инвестиционной стратегии корпорации является осуществление инвестиционной программы. В соответствии с конкретной программой высший менеджмент корпорации принимает решение на инвестирование, от которого зависит эффективность управления инвестиционным проектом.
Для того, чтобы решение на инвестирование было действенным и эффективным, нужно соблюсти определенные методологические основы. Процесс и процедура принятия решений имеют комплексную структуру. Для того, чтобы принять управленческое решение, каждый менеджер должен хорошо разбираться не только в понятийном аппарате, но и достаточно квалифицированно при этом применять на практике:
методологию управленческого решения;
методы разработки управленческих решений;
организацию разработки управленческого решения;
оценку качества управленческих решений.
Методология управленческого решения представляет собой логическую организацию деятельности по разработке управленческого решения, включающую формулирование цели управления, выбор методов разработки решений, критериев оценки вариантов, составление логических схем выполнения операций разработки решений.
Методы разработки управленческих решений включают в себя способы и приемы выполнения операций, необходимых в разработке управленческих решений. К ним относятся способы анализа, обработки информации, выбора вариантов действий и пр.
Организация разработки управленческого решения предполагает упорядочение деятельности отдельных подразделений и отдельных работников в процессе разработки решения. Организация осуществляется посредством регламентов, нормативов, организационных требований, инструкций, ответственности.
Варианты последовательности операций по разработке решения, отличаются по критериям рациональности их осуществления, использованию специальной техники, квалификации персонала, конкретным условиям выполнения работы.
Качество управленческого решения - совокупность свойств, которыми обладает управленческое решение, отвечающих в той или иной мере потребностям успешного разрешения проблемы. Например, своевременность, адресность, конкретность.
Объект принятия управленческого решения - многогранная деятельность корпорации независимо от его формы собственности. В частности, объектом принятия решения являются следующие виды деятельности:
техническое развитие;
организация основного и вспомогательного производства;
маркетинговая деятельность;
финансово-инвестиционная деятельность;
экономическое развитие;
организация заработной платы и премирования;
социальное развитие;
управление;
бухгалтерская деятельность;
кадровое обеспечение;
прочие виды деятельности.
Решение - результат выбора из множества альтернатив и представляет собой руководство к действию на основе разработанного проекта или плана работы.
Правильность и эффективность принятого решения во многом определяется качеством экономической, организационной, социальной и других видов информации. Условно все виды информации, которые используются при принятии решения, можно подразделить на:
входящую и исходящую;
обрабатываемую и необрабатываемую;
текстовую и графическую;
постоянную и переменную;
нормативную, аналитическую, статистическую;
первичную и вторичную;
директивную, распределительную, отчетную.
Ценность получаемой информации зависит от четкости постановки задачи, так как правильно поставленная задача предопределяет необходимость конкретной информации для принятия решения.
Анализ альтернатив управленческого решения в корпорации
При принятии управленческого решения зачастую существует возможность выбора одного решения из нескольких альтернатив. Для формализованного анализа альтернатив, по нашему мнению, целесообразно применять метод групповых весов, суть которого состоит в том, чтобы определить групповой вес количественного признака и выявить элементы с наиболее ярко выраженным значением признака.
Такая схема наиболее применима для мультипликативных показателей, основанных на расчете исходных коэффициентов, характеризующих анализируемый тип альтернатив с различных сторон. Например, для инвестиционной ценности можно определить такие характеристики, как величина риска, доходность, срок жизни, периодичность выплат дохода и др.
По всем альтернативам составляется сводная аналитическая таблица, на основании данных которой проводятся дальнейшие вычисления.
На основании данных аналитической таблицы рассчитываются значения искомых интегральных коэффициентов для различных инвестиционных ценностей с учетом групповых весов для каждого из исходных показателей. Для нахождения групповых весов можно использовать следующий алгоритм:
1. Рассчитывается среднее арифметическое каждой группы исходных коэффициентов.
2. В зависимости от величин исходных показателей выбирается число, например 1, которое делится поочередно на все средние арифметические. Полученные частные являются искомыми групповыми весами.
Исходные коэффициенты входят в интегральный показатель по следующему принципу: показатели, положительно влияющие на интегральный показатель, записываются в числитель, влияющие отрицательно - в знаменатель.
Тогда интегральный показатель альтернативы будет выглядеть следующим образом:
,
где:
ИПAj - интегральный показатель j-той альтернативы;
ai, al - групповые веса, соответственно для i-той и l-той группы показателей;
kij, klj - значения коэффициента, соответственно i-той и l-той группы для альтернативы j.
После проведения расчетов выбирается альтернатива с наиболее привлекательным значением интегрального показателя. Конечно, данная методика не свободна от недостатков. В частности, при исчислении доходности банка, необходимо учитывать, что сумма активов банка не статична внутри рассматриваемого времени, она может плавно или резко изменяться. Поэтому для определения уровня доходности банка можно сопоставлять его годовые накопления со среднегодовой суммой его активов.
2.3. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ РАЗВИТЫХ РЫНКОВ КАПИТАЛА
Система управления корпорацией в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участников корпоративных отношений; фактически сложившейся структурой управления и обычаями делового оборота в стране; уставом корпорации и т.д. Несмотря на то, что принципы функционирования системы управления могут быть разными, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают на корпорации практически одинаковое влияние. Поэтому, можно сформулировать определение типовой "модели" управления корпорацией в различных странах.
В каждой стране система управления корпорацией имеет определенные характеристики и входящие в нее составляющие элементы, которые отличают ее от систем других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления корпорациями в странах с развитой рыночной экономикой. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.
Основные признаки (элементы) каждой модели /19/:
ключевые участники и учредители корпорации;
структура владения акциями в конкретной модели;
состав Совета директоров (или советов - в немецкой модели);
законодательные рамки;
требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг торговых систем;
корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;
механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
Англо-американская модель
Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и других стран. Она характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, то есть не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих (менеджеров), директоров и акционеров, а также сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, между самими акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.
Акционирование - это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления.
США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.
Ключевые участники
Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и/или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.
Три основных участника - это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 2.2).
Рис. 2.2. Треугольник корпоративного управления
Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".
Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, то есть действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.
Структура владения акциями
В Великобритании и США в последние годы наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 1998г. в Великобритании институциональные инвесторы владели более 65% акций британских корпораций, а индивидуальные - не более 20% (для сравнения: в 1981г. индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1998г. институциональные инвесторы владели около 60% акций американских корпораций.
Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.
Состав Совета директоров
В Советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и "аутсайдеры". Инсайдер - лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер - это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.
Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражение "неисполнительный директор" или "независимый директор".
Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности, к концентрации власти в руках одного человека (например, Совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором) или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, Совет директоров состоит только из "инсайдеров"). Правление и/или Совет директоров, как правило, пытались удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров, грубо нарушая интересы акционеров.
Еще в 1990г. совмещение постов председателя Совета директоров и главного исполнительного директора в лице одного человека наблюдалось в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело зависимого директора. Однако многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора.
В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.
Начиная с середины 80-х гг., в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций в первой половине 90-х гг.; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.
В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием "бдительности" со стороны Совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации в отличие от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.
Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в Совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, то есть рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.
Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.
Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988г.
Законодательная база
В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.
В США федеральное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулируют деятельность рынка ценных бумаг, устанавливают требования к раскрытию информации, а также регулируют отношения "корпорация акционеры" и "акционеры акционеры".
Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, то есть выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.
Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.
По сравнению с другими рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.
В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль рынка ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.
Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.
Требования к раскрытию информации
Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"):
финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально);
данные о структуре капитала;
справка о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации);
размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);
данные обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;
сведения о возможном слиянии или реорганизации;
предполагаемые поправки к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.
Действия корпорации, требующие одобрения акционеров
В англо-американской модели два действия корпорации, требуют обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов.
Существуют также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияние и поглощение; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.
При этом существует одно важное различие в этом отношении между Великобританией и США: в США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.
В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.
В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество правил по форме и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.
Взаимоотношения между участниками
Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.
Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.
Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя Совета директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.
В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.
В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.
Японская модель
Японская модель характеризуется:
высоким процентом банков в различных корпорациях в составе акционеров;
банковская система отличается прочными связями "банк корпорация";
законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают "кейрецу" (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом);
Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов;
процент независимых членов низок, а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют, что связано с существующими сложностями голосования.
При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.
Ключевые участники
Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.
Основной банк и кейрецу - это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Основной банк, как правило, является главным держателем акций корпорации.
В США, например, антимонопольное законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Вышеуказанные функции в основном выполняются следующими структурами:
коммерческими банками - кредиты, ссуды;
инвестиционными банками - выпуск акций;
специализированными консалтинговыми корпорациями - голосование по доверенности и другие услуги.
Государственная экономическая политика играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х годов XX века японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете директоров корпорации в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.
Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк (основной внутренний акционер), аффилированная корпорация или кейрецу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.
В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, то есть директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник (рис. 2.3).
Основание, состоящее из четырех соединенных прямых, представляет собой взаимосвязь интересов четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и "кейрецу". Линии в верхней части рисунка представляют отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.
Рис. 2.3. Система взаимоотношений в японских корпорациях
Структура владения акциями
В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Так же, как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1998г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели более 50% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) - примерно 25%. Иностранные инвесторы - около 5%.
Как уже отмечалось, в японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.
Состав Совета директоров
Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, то есть исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и правления. Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление, - это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав Совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в Совет директоров банка.
В японской модели состав Совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. Система взаимоотношений японской модели дает наглядное объяснение ее структуры (см. рис. 2.3).
При этом Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.
<< Пред. стр. 3 (из 8) След. >>
Список литературы по разделу