<< Пред.           стр. 7 (из 30)           След. >>

Список литературы по разделу

  Вмешательство правительства, регулирование и т. д.
  Получение согласия от иностранных правительств на деятельность в стране
  Процесс подготовки решений по созданию МСА можно представить в виде следующих этапов (рис. 3.6).
  Этап 1. Проводится анализ всех доводов «за» и «против» создания МСА. Необходимо определить устойчивое преимущество от сотрудничества: заинтересованность партнеров в сотрудничестве должна сохраниться даже при значительных изменениях условий деятельности.
  Этап 2. Обобщаются предложения по созданию МСА, проводится обсуждение различных вопросов предполагаемого сотрудничества. Все это ведет к большей определенности, конкретизации проблемы; на этом этапе создается многофункциональная команда для ведения переговоров.
  Этап З. Проводятся исследования и обсуждения, компанией-инициатором вырабатываются согласованные представления о сотрудничестве с потенциальными партнерами. Информация, полученная на этом этапе, имеет обратное воздействие на заинтересованность организации в создании МСА, принятие решения о сотрудничестве, условия такого сотрудничества. Например, может выясниться, что
 
 Рис. 3.6. Этапы принятия решения по созданию МСА
 ранее установленное концептуальное представление о создании альянса не может быть реализовано из-за позиции партнера.
  На данном этапе необходимо четко сформулировать цели и сферы совместной деятельности, решить вопросы об эквивалентности вкладов партнеров, обеспечении учета поступлений и распределения дивидендов, принять во внимание реакцию правительств и конкурентов на создание альянса и т. д.
 Этап 4. Результаты, полученные на предыдущем этапе, используются при подготовке рекомендаций по совершенствованию организации и управления МСА.
 Оценка альтернатив
 Исходный пункт принятия решения об организации МСА — определение альтернатив сотрудничества и ограничение множества альтернатив. Компании-инициатору нецелесообразно детально исследовать каждую из множества альтернатив на предмет ее преимуществ и недостатков. Чтобы эффективно решить эту проблему, следует использовать двухступенчатый процесс, цель которого — сокращение числа альтернатив на последнем этапе отбора путем их последовательной селекции. При этом следует сконцентрироваться на двух группах проблем: это стратегические — проблемы, имеющие для фирмы центральное значение, и оперативные — конкретные действия в рамках стратегических проблем. Схема принятия решений показана на рис. 3.7.
  Функция первой ступени — стратегического уровня — предварительный отбор, на этом этапе альтернативы, для которых не выполняются первичные требования, исключаются. Функция второй ступени — выбрать между оставшимися альтернативами.
 
 Рис. 3.7. Модель принятия решений
 
  Все альтернативы сотрудничества должны быть четко определены и разложены на внутренние составляющие — компоненты и параметры (рис. 3.8). Компоненты дают информацию об области принятия решения. Можно выделить следующие компоненты:
 • организационная компонента MCA: объединяет вопросы, которые определяют сферу деятельности МСА, организационные формы и число участников;
 • идентификация партнера: компетенция предприятия-партнера выступает
 как центральная переменная в процессе выбора; должны быть перепроверены все слабые и сильные стороны партнера;
 • компонента хозяйственной деятельности;
 • правовая компонента: все обсуждаемые вопросы должны обеспечиваться юридической поддержкой.
  Следующий шаг конкретизации механизма сотрудничества состоит в определении параметров альтернативы сотрудничества. Каждая компонента состоит из нескольких параметров.
  Параметры организационной компоненты: сфера деятельности МСА, направление сотрудничества, число участников. Сфера деятельности определяется исходя из целей фирмы, направления сотрудничества (например, производство, сбыт, НИОКР, маркетинг), делового окружения альянса, продолжительности функционирования, объема выпускаемой продукции, числа обслуживаемых рынков. Параметры организационной компоненты включают определение специализации, конфигурации (централизованное или децентрализованное управление), механизма координации. Устанавливается организационно-правовая форма МСА (подписание функционального соглашения, учреждение юридического лица (СП)), определяется тип интеграции МСА (альянс горизонтального типа, вертикального типа, по дистрибьюции и т. д.).
  Параметры компоненты «идентификация: партнера» — это те особенности потенциального партнера, которые можно описать с помощью множества параметров. При этом предполагается, что участники предполагаемого МСА должны иметь совместимость, взаимодополняемость и приверженность ранее принятым обязательствам. Совместимость партнеров является основой любого альянса. Она
 
 
 Рис. 3.8. Определение специфики альтернативы сотрудничества
 
 должна быть проверена по таким факторам, как сходство оперативных стратегий, корпоративных философий, политики в области персонала, организационной и управленческой структур, политики по отношению к внешней среде. Взаимодополняемость — жизненно важный фактор деятельности альянса, поскольку каждый партнер должен содействовать совместной деятельности дополняющими ресурсами. Обычно партнеры превосходят друг друга в различных, но связанных между собой технологиях, знаниях, опыте. Приверженность ранее принятым на себя обязательствам — важный элемент, поддерживающий организацию в трудные для нее времена.
 Наиболее важными параметрами хозяйственной компоненты являются: производственная программа, технология и ноу-хау, технологическая совместимость, позиция на рынке, местонахождение, финансовая ситуация, стратегическое целепо-лагание. По параметру «производственная программа» целесообразно сравнить возможности партнера с возможностями собственной организации. Производственная программа может быть сложной, односоставной или независимой от партнера.
  Параметр «технология и ноу-хау» определяет альтернативы сотрудничества с точки зрения технологического уровня, которого достиг партнер. Этот уровень может быть лучше, таким же, или хуже, чем у компании-инициатора альянса. Технологическая совместимость означает, что переданные партнером технологии могут быть внедрены без дополнительных крупных инвестиций. Как варианты параметра «позиция на рынке» рассматриваются сильная позиция на рынке, проявляющаяся в высокой доле, занимаемой на рынке, и развитой сбытовой сети; средние, или слабые позиции с относительно низкой долей рынка. Параметр «местонахождение» имеет большое значение при определении уровня затрат в стране партнера. Необходим тщательный анализ стран в рамках стратегического планирования, при этом возможно благоприятное расположение, неблагоприятное, или нейтральное. Параметр «финансовая ситуация» может быть оценен на «хорошо», «удовлетворительно», или «плохо». «Стратегическое целеполагание» описывает стратегические ориентации и, исходя из этого, цели и интересы партнеров. Они могут совпадать, быть похожими, или различаться.
  Параметры правовой компоненты — это юридическое обеспечение переговоров и подготовка необходимых документов для регистрации МСА, если таковая предусмотрена действующим законодательством.
  При принятии решения о создании МСА необходимо учитывать наличие каналов коммуникаций для связи с партнером, а также степень доверия между участниками. В случае признания экономической целесообразности МСА в целом, менеджмент компании-инициатора альянса должен разработать несколько предварительных вариантов проекта предполагаемого альянса, которые составят основу для переговорного процесса с партнерами.
 
 3.7.2. ФАКТОРЫ УСПЕХА СОЗДАВАЕМОГО АЛЬЯНСА
 В литературе по менеджменту различные авторы акцентируют внимание на различных сторонах организации деятельности МСА, ведущих к их успеху или неудаче. Рассмотрим некоторые их выводы, которые могут быть использованы при проектировании МСА.
  Американский экономист К. Харриган рассматривала влияние партнерской асимметрии (размера компании) на успех совместного предприятия. Результат этого исследования показал, что альянсы между примерно равными друг другу по потенциалу фирмами в большинстве случаев более успешны, нежели альянсы между асимметричными партнерами.43 В то же время применительно к развитым странам Дж. Киллинг сравнивал альянсы, где один из партнеров имел доминирующую роль по отношению к другому, с альянсами, в которых все партнеры имели одинаковое влияние. Он сделал вывод, что альянсы с доминирующим партнером, более удачны, чем альянсы, где влияние партнеров сбалансировано.44 Исследуя совместные предприятия (СП), созданные многонациональными компаниями (МНК), но уже — в развивающихся странах, П. Бимиш обнаружил, что разделение контроля над деятельностью альянса или доминирование со стороны местного партнера оказывает благоприятное воздействие на результаты.45 Б. Когут показал, что СП оказываются гораздо менее устойчивы в отраслях промышленности, для которых характерна высокая степень концентрации, а также, если созданное предприятие включает в сферу своей деятельности маркетинг и послепродажное обслуживание.46 Дж. Кох и Н. Венкатраман пришли к выводу, что МСА» образованные партнерами, которые функционируют в родственных сферах бизнеса, значительно более успешны, чем совместные рисковые проекты, учредители которых ведут деятельность в несмежных отраслях.47
 44 J. Killing. Strategies for Joint Venture Success. —New York: Praeger, 1983.
 45 P.Beamish. Multinational Joint Ventures in Developing Countries. — London, New York:
  Routledge, 1988.
  46 B. Kogut. A study of life cycles of joint ventures// Cooperative Strategies in International Business / Ed. by F. Contractor and P. Lorange. — Lexington, MA: Lexington .Books. P. 169-186.
 47 J. Koh ,N. Venkatraman. Joint venture formation and stock market reactions// Acade of Management Journal, 1991, V. 34, P. 869-892.
 
  Для успешного функционирования создаваемого стратегического альянса необходимо эффективное решение следующих вопросов:
 • согласование целей партнеров;
 • определение вкладов сторон;
 • воздействие степени сложности в постановке задач на организацию МСА;
 • внутренние взаимозависимости между стратегией, структурой, системами управления и персоналом в участвующих в МСА компаниях.
 Согласование целей партнеров
 Важной задачей при проектировании любого альянса является согласование целей партнеров: разногласия между партнерами относительно целей организации ухудшают результаты ее деятельности.48
  48 L. Bourgeois. Performance and consensus // Strategic Management JournaI, 1980,№1.Р.227-248.
  Успешные результаты деятельности характерны для организаций, достигающих соглашения с партнерами о стратегии и целях. Вот как один из экспертов корпорации Royal Dutch Shell комментирует значение проектирования альянса и достижения единой цели: «Мы затрачиваем до 50 процентов общего времени создания [альянса] на внутреннюю подготовку проекта. И, заметьте, это всегда должна быть очень органичная командная работа. Требуется очень много времени, чтобы выяснить, каковы реальные цели партнера. В то же время могут возникать конфликты между ними [партнерами] по поводу различных целей».49 Следовательно, менеджеры организаций-партнеров должны быть знакомы с рисками для результатов деятельности, возникающими в связи с различными целями.
 49 Цит. no: W. Koot. Underlying Dilemmas in the Management of International Joint Ventures in Cooperative Strategies in International Business / Ed. by F.Contractor and P. Lorange. —'Lexington; MA: Lexington Books. — Р.З5З.
 
  В большинстве случаев компании-участники без особых разногласий могут достигнуть соглашения относительно номенклатуры продукции, которую будет производить альянс, технологии, по которой она будет производиться, и рынков, на которых эта продукция будет продаваться. Однако достижение соглашения по вышеуказанным вопросам еще не гарантирует, что компании-участники достигнут соглашения по тому, какие показатели деятельности должны использоваться для определения прогресса альянса на его рынках. Там, где согласование установлено и цели являются гибкими, интересы партнеров и цели МСА интегрированы, наблюдаются более высокие показатели деятельности. Там же, где согласование не достигнуто, результаты оказываются хуже.50
 P: Beamish Delios. Improving joint venture performance in Cooperative Strategies: European respective.1997 P. 120-121.
 
 Успех МСА должен способствовать достижению целей каждого участника. Предположим, основными сторонами, вовлеченными в деятельность МСА, являются МНК, местные партнеры и правительство принимающей стороны. Главная цель МНК может быть достигнута путем размещения производства в той или иной стране с большим объемом и растущим потенциалом рынка, разумным уровнем риска и возможностью получения достаточной нормы прибыли в среднесрочном или долгосрочном периоде. Отвечая требованиям политики, проводимой правительством этой страны в отношении иностранных инвестиций, и выбирая стратегию действий, направленную на оптимальное использование преимуществ, присущих фирме, МНК может прийти к выводу, что СП — наиболее удачный путь к достижению целей, описанных выше. С другой стороны, местные партнеры могут ставить цель войти в прибыльный бизнес с МНК, которая предоставляет необходимые технологии, ноу-хау, а также торговую марку. Для местной компании СП также может оказаться самым подходящим способом достижения своей цели. Наконец, правительство принимающей страны посредством СП стремится достигнуть нескольких возможных целей — таких, как содействие развитию промышленности и экономики в целом, увеличение национального дохода и уровня занятости, а также улучшение платежного баланса страны и развитие отсталых территорий.
  Одной из основных причин неудач МСА могут стать разногласия между сторонами в отношении основных целей совместного бизнеса. Так, МНК и местный партнер, образующие МСА, могут иметь существенные расхождения во взглядах на основные цели и задачи создаваемого СП. Цели сторон в альянсе зависят от размера и типа вовлеченных компаний, специфики бизнеса, отрасли промышленности и производимой продукции, а также опыта международной деятельности партнеров.
 МНК решает создать МСА с целью получения прибыли на вложенные инвестиции в средне- и долгосрочном периодах. Поэтому МНК стремится реинвестировать существенную часть полученной прибыли для увеличения своей выгоды в будущем. Местный же партнер, с другой стороны, стремится получить от СП сиюминутную прибыль на свои инвестиции, и, в свою очередь, ратует за увеличение дивидендов. Ситуация, конечно же, может быть обратной. МНК может стремиться к немедленному получению прибыли на вложенный капитал, однако местную сторону может интересовать развитие растущего, перспективного производства, которое лишь в отдаленном будущем способно принести существенную прибыль.
  Проблемы могут возникнуть из глобальной интеграции МНК и национальной ориентации местных партнеров. Многие МНК максимизируют свою прибыль от инвестиций в глобальном масштабе, а не в отдельно взятой стране. Они стремятся интегрировать местный бизнес в мировую систему, присоединив МСА к своей международной сети производства, финансов, маркетинга и менеджмента. Вместе с тем, вклад МСА, созданных в развивающихся странах или государствах Восточной Европы и СНГ, могут составлять лишь небольшую часть в общей производстве МНК. Альянс может и не гарантировать существенной выгоды в плане дешевых ресурсов, выгодного расположения, новых технологий или сверхприбылей. С другой стороны, деятельность МСА может оказывать большое влияние на местную экономику и местного партнера в частности. Таким образом, местный партнер может прикладывать огромные усилия по финансированию управлению МСА, надеясь на ответные действия со стороны МНК. Серьезные конфликты могут возникать тогда, когда местный партнер осознает, что МНК не заинтересована в существенных затратах для развития совместного бизнеса. Конфликты подобного рода могут привести к краху МСА.
  Для выработки основных целей МСА следует создать высший по полномочиям Комитет управления МСА, состоящий из главных менеджеров входящих в него компаний. Такой комитет должен располагать необходимым политическим влиянием для усиления своего воздействия на процесс принятия решений. Хотя процесс постановки целей обычно внедряется на стадии становления партнерства, изменение международной предпринимательской среды может потребовать модификации первоначальных целей на всем протяжении деятельности.
 Вклады участников альянса
 Согласования требуют не только цели, но и вклады партнеров. Вклад МНК зависит от отрасли, специфики выпускаемого продукта и технологии производства, а также многих других факторов. Во многих сферах деятельности основными вкладами со стороны МНК являются производственные технологии, ноу-хау, патенты, экспертиза, переподготовка кадров, организация менеджмента. В качестве вклада могут выступать торговая марка, эффективные маркетинговые программы, обучение. В качестве вклада местного партнера могут выступать те или иные виды ресурсов, включая знание особенностей страны, рынка, менеджмент, а также сотрудничество с правительством, финансовыми учреждениями, местными поставщиками, профсоюзами.
  Вклады сторон — важный фактор при определении доли в полученных от деятельности МСА доходах. Представление менеджеров МНК или местного партнера о том, что прибыль, получаемая их стороной от МСА, несоизмерима с произведенными инвестициями, может привести к краху альянса. В основе указанного несоответствия лежит, в первую очередь, неблагоприятное соотношение величины вклада в общее дело и понесенных в связи с этим издержек с результатом, ожидаемым от деятельности МСА. При этом в одних случаях МНК воспринимает получаемый доход как несоизмеримый с ресурсами, вложенными в производство, технологию, менеджмент, техническое обучение, торговую марку и т. д. В других случаях местный партнер полагает, что его вклад в общее дело в форме производственных мощностей, менеджмента, расходов по организации продаж и расходов по контактам с органами власти чрезмерно велик в сравнении с его долей собственности в СП и получаемой прибыли. Если обе стороны ощущают неудовлетворенность соотношением между совершенным вкладом и долей получаемой прибыли, то это может привести к серьезному конфликту, а в дальнейшем — и к прекращению сотрудничества.
 
 3.7.3. ВОЗДЕЙСТВИЕ СЛОЖНОСТИ В ПОСТАНОВКЕ ЗАДАЧ НА ОРГАНИЗАЦИЮ АЛЬЯНСА
 Одна из важных задач управления МСА заключается в умении справляться со сложностями. При проектировании стратегического альянса необходимо обеспечить точное соответствие степени сложности поставленной задачи и степени сложности организационной структуры самого МСА, что является важным фактором его устойчивого конкурентного преимущества. При этом следует иметь в виду, что упрощение в организации альянсов способствует улучшению показателей их деятельности,
  Американский исследователь Дж. Киллинг рекомендует менеджерам учитывать следующие закономерности:51
 1. Альянсы, призванные решать сложные задачи, не всегда требуют сложности в организации. Степень сложности задачи, конечно, воздействует на организационную сложность, но в том же направлении действуют и другие факторы.
 2. Организациям, желающим создать МСА для решения сложной задачи, следует вначале выбрать более простую форму сотрудничества с выбранным партнером для установления взаимного доверия, прежде чем приступить к формированию сложного в организационном отношении стратегического альянса.
 3. Относительно слабым организациям, если они планируют решение сложных задач, следует осторожно относиться к вступлению в альянсы с сильными партнерами.
  51J. Killing. Understanding alliances: The role of task and organizational complexity in International Business / Ed. by F. Contractor, P. Lorange. – Lexington, MA: Lexington Books.- Р.55-67.
 
  Подход Киллинга предполагает, что важным фактором создания успешно действующего МСА является его проектирование достаточно простым в управлении. Схема на рис. 3.9 наглядно демонстрирует соотношение двух сторон альянсов, таких как сложность решаемых задач и сложность организационного проектирования этих альянсов.
 
 
 Источник: J. P.Killing. Understanding alliances: The role of task and organizational complexity in International Business. F. Contractor and P. Lorange (Eds) Lexington, MA: Lexington Books. P. 52.
 Рис. 3.9. Сложность альянсов
 Сложность задач
 Схема на рис. 3.10 объединяет три фактора, оказывающие значительное влияние на сложность задач альянса: сферу его деятельности, неопределенность внешней среды и внутреннюю среду партнеров в рамках альянса.
  Сфера деятельности МСА будет зависеть от его целей, количества деловых функций, продолжительности, числа наименований выпускаемой продукции и рынков. Неопределенность внешней среды существует благодаря многофакторному воздействию со стороны участников рынка и внешнего окружения на такие параметры, как совокупный спрос, потребительские предпочтения, действия конкурентов, деятельность правительства, компетентность поставщиков и т. д., что осложняет прогнозы в сфере менеджмента и снижает их точность. Должна быть оценена и внутренняя среда потенциальных партнеров с точки зрения их внутренних ресурсов, способностей и их оптимально возможного комбинирования в целях решения определенных задач, основных компетенций.
  Создание эффективно действующего МСА требует нахождения потенциально взаимодополняющих партнеров, которые соответствовали бы основным требованиям оптимального организационного соответствия.
 Организационная сложность
 Менее рутинному и более частому (интенсивному) взаимодействию между партнерами по МСА соответствует большая степень организационной сложности
 
 Источник: J. P. Killing. Understanding alliances: The role bf task and organizational complexity in International Business, F. Contractor and P. Lorange (Eds) Lexington, MA: Lexington Books. P. 58.
 Рис. 3.10. Факторы сложности задач альянса
 
 
 Источник: J. P. Killing. Understanding alliances: The role of task and organizational complexity in International Business, F. Contractor and P. Lorange (Eds) Lexington, MA: Lexington Books. P. 60.
 Рис. 3.11. Организационная сложность
 
 (рис. 3.11). При взаимодействии партнеров, особенно на начальном этапе, могут возникнуть проблемы, поскольку партнерам требуется время на знакомство друг с другом, могут различаться корпоративные культуры, партнеры могут иметь различные цели при создании МСА.
  Для менеджеров, знающих друг друга недостаточно хорошо, совместная эффективная работа может оказаться затруднительной. Например, если менеджер по маркетингу одного партнера дает оценку какого-либо рынка менеджеру по производству другого партнера, у последнего могут возникнуть сложности в интерпретации оценки. Насколько надежен прогноз маркетолога? Маркетолог — оптимист или пессимист? Генеральный директор, сталкиваясь с различными оценками двух менеджеров, может оказаться в еще более сложном положении. Следовательно, до тех пор, пока менеджеры хорошо не узнают друг друга, взаимодействие между ними может быть затруднено.
  Вполне возможно, что персонал компаний-партнёров будет иметь различные мнения, убеждения, взгляды на одни и те же проблемы. Эти различия могут явиться следствием различных корпоративных культур, а также разной национальной принадлежности партнеров. Дополнительную сложность может составить и незнание менеджером языка партнера.
  Партнеры в альянсе могут иметь различные цели. Чем больше совместных решений требуется в таком альянсе, тем больше будут высвечиваться различия в подходах к деятельности. Весьма вероятно, что менеджер СП, принимающий многочисленные решения по согласованию с правлением, куда входят представители обоих учредителей, столкнется с большими сложностями в управлении. Положение может усугубиться, если партнеры имеют равное влияние на процесс принятия решений.
  К основным факторам, воздействующим на организационную сложность, относят: число партнеров, роль каждого партнера, уровень доверия, сложность задачи. Чем больше партнеров вовлечено в МСА, тем выше степень организационной сложности. Сложность будет восприниматься на уровне правления. Каждый из его членов, представляющий того или иного партнера, в большей или меньшей степени участвует в принятии решений. Альянс с более чем тремя участниками может стать неуправляемым, если с самого начала не распределить роли и сферы влияния каждого партнера. МСА между равными по силе партнерами усиливают организационную сложность. Процесс принятия решений может стать долгим. Однако в большинстве случаев, чем больше опыт и навыки партнеров соответствуют друг другу, тем более вероятно возникновение МСА, которые разделяют с партнерами функцию принятия решений.
  Если партнеры по МСА ранее работали вместе и установили между собой определенный уровень доверия, то организационная сложность, с большой долей вероятности, будет меньшая, чем была бы в противном случае. В некоторых альянсах существует большое число нерациональных, дисфункциональных взаимодействий между партнерами, которые не доверяют друг другу. Ни один из них не позволит другому играть доминирующую роль даже в той области, где сам некомпетентен. Наоборот, чем больший уровень доверия между партнерами, тем меньше «необязательного» взаимодействия будет между ними.
  Чем проще задача, поставленная перед альянсом, тем проще может быть и его организационная форма. Например, долгосрочные соглашения по поставкам могут быть классифицированы как простые: одна фирма поставляет другой комплектующие на долгосрочной основе. Так, французская Peugeot осуществляла долгосрочные поставки дизельных двигателей европейскому филиалу компании Ford. Напротив, нестандартные (нерутинные) решения должны быть приняты вначале обеими организациями. К подобного рода решениям, например, можно отнести ответы на вопросы: «Хотим ли мы продавать конкуренту?» или «Хотим ли мы двигатель конкурента в нашем автомобиле?». После того, как нерутинные вопросы решены, взаимодействие между организациями осуществляется функциональными менеджерами (по отгрузкам, по поставкам), выполняющими свою обычную работу.
 
 Особенности организации международного СП
 МСА, выполняющие задачи, для решения которых необходимо сочетание опыта, навыков и ресурсов, обеспечиваемых обоими партнерами, требуют и более сложной организационной формы, например, СП. Международное совместное предприятие — самая сложная организационная форма МСА — по своей природе дает благоприятную почву для возникновения различий в целях как между компаниями-партнерами по альянсу, так и между ними и самим СП.
  Состав и работа правления совместного предприятия и его менеджмента, формальные и неформальные каналы коммуникации, кадровая политика, подверженность влиянию внешних политических сил — все это представляет собой потенциальные трудности для взаимодействующих компаний.52 СП подчинено двум материнским компаниям и общему правлению, что, как правило, зарегистрировано юридически. Однако может иметь место и попытка менеджеров сконцентрировать власть в самом СП, как в обособленном юридическом лице. Этим объясняется, почему проблема проверки равновесия сил оказывается классической проблемой треугольника.
 52P. Beamish, см. ранее
 
  В любом случае, две материнские компании могут вести свой бизнес независимо друг от друга и от СП. Это разделение отличает совместное предприятие от слияний, простого участия в акционерном капитале другого партнера.53
 53При долгосрочных соглашениях без участия в акционерном капитале взаимодействие между партнерами чаще всего осуществляется через комитеты и советы на нескольких иерархических уровнях.
 
  Менеджмент материнских компаний должен взаимно согласовывать критерий принимаемых управленческих решений в отношении коммерческих, технологических, финансовых и кадровых ресурсов совместного предприятия. К важным вопросам, на которые приходится совместно искать ответ менеджерам материнских компаний и СП, относятся:54
 1. Сконцентрироваться на использовании производственных мощностей или вкладывать ресурсы в ноу-хау либо финансовые активы?
 2. Передать СП существующую технологию производства товара или позволить ему направить ресурсы на разработку своей собственной технологии?
 3. Назначить персонал «сверху» или позволить руководству СП самостоятельно набрать штат?
 54W. Koot. см. ранее.
 
  Уже в начальный период формирования СП важно осознавать важность вышеперечисленных вопросов и принимать необходимые решения. Успешное функционирование международного СП во многом зависит от способности менеджмента не думать исключительно в терминах целей своей компании, а воспринимать принятие решений как, процесс, в котором каждый менеджер стремится найти своеобразный баланс интересов участников.
 
 Внутренние взаимозависимости между стратегией, структурой, системами управления и персоналом партнеров по МСА
 Управленческие и организационные характеристики МСА связаны с внутренними взаимозависимостями между стратегией, структурой, системами управления персоналом в участвующих организациях. Исследователи и менеджеры сравнительно недавно пришли к признанию таких связей, поэтому их специфика внутри некоторых существующих альянсов остается не вполне ясной. Рассмотрим следующие примеры.
  Ведущий американский производитель промышленной продукции заключил долгосрочное соглашение о поставках с крупной южнокорейской фирмой. Однако с самого начала, дела. пошли не так, как ожидалось. Руководство южнокорейской фирмы было недовольно, узнав, что после того, как оно назначило в качестве ответственного за связи с альянсом менеджера высшего звена, американский партнер на аналогичную должность назначил менеджера среднего звена из отдела закупок. Последний, со своей стороны, не видел связи между альянсом по поставкам и долгосрочной стратегией американской фирмы, что сказалось на его отношении к альянсу как обычному соглашению о закупках. Наконец, вследствие недостаточной информированности о требованиях сотрудничества, менеджеры, отделов НИОКР и производства американской компании препятствовали передаче технологического опыта и производственного ноу-хау южнокорейскому партнеру.
  Проблемы послепродажного сервиса между американской и южнокорейской фирмой возникли из-за невнимания к необходимости межфирменной координации. Когда цепочка ценностей в фирме разорвана и значимые виды деятельности полностью или частично передаются другой фирме (СП либо партнеру по альянсу), связи межфункциональной координации, ранее существовавшие внутри организации и принимавшиеся как нечто само собой разумеющееся, пересекают границы организации, вследствие чего небходимо принятие обоснованных управленческих решений.
  В МСА, участники которого сотрудничают в области НИОКР, американская высокотехнологичная фирма и ее европейский партнер признали, что поддержка и координация взаимосвязанных функциональных и хозяйственных отделов необходимы для успеха соглашения. Поэтому структура управления МСА изначально включала основных руководителей соответствующих подразделений из обеих компаний-партнеров, что обеспечило эффективное взаимодействие.
  Существующие управленческие системы компаний-партнеров могут создать проблемы в межорганизационных отношениях, например, в случае обучения работников другой фирмы.
 Так, американский партнер тайваньской фирмы должен был обучить несколько специалистов последней. Но, кажущаяся простой, задача не была выполнена и за несколько недель, что привело к жалобам тайваньской фирмы. Менеджер американской фирмы обнаружил, что менеджеры нижнего звена, ответственные за обучение, даже не были поставлены в известность об этой программе.
  Даже когда это упущение было исправлено, проблема осталась. Прошло еще несколько недель прежде чем менеджеры поняли, что обучающие не восприняли задачу обучения гостей серьезно. Это произошло во многом из-за того, что действующая система стимулирования не восполняла тех производственных потерь, которые вызвал данный вид деятельности. К тому моменту, когда вопрос был исчерпан, график работы альянса значительно сместился.
  Рассмотренная конкретная ситуация говорит о том, что управленческие системы в большинстве компаний ориентированы не на работу в рамках альянса, а на собственную иерархическую организацию. Системы стимулирования, например, чаще построены таким образом, что управленец низшего звена скорее отдаст предпочтение привычным заданиям, чем выполнению обязательств фирмы по соглашению с альянсом.
  Таким образом, управленческие и организационные характеристики успешно работающих МСА являются результатом соответствия выбранной стратегии, организационной структуры и производственного процесса условиям внешней среды и внутренним характеристикам партнеров по альянсу.
  Регулирующая роль такого соответствия действует в следующих аспектах.
 1. Выявляются основные структурные и управленческие процессы, необходимые для поддержания выбранной стратегии; создается необходимая структура управления, которая упрощает решение сложных проблем.
 2. Вышеупомянутое упрощение решения сложных организационных и производственных проблем улучшает общее понимание управленческих процессов, которое, в свою очередь, усиливает и поддерживает соответствие. Организационная структура, системы поощрения и контроля поддерживают нацеленность менеджеров и работников на решение стратегических задач.
 3. За счет упрощения решения сложных организационных и управленческих проблем снижается необходимость разработки тщательно «прописанных» механизмов координации, тем самым высвобождаются финансовые и человеческие ресурсы, которые могут быть задействованы более рациональным образом.
 4. При достижении и поддержании высоких результатов деятельности возникает обратная связь с процессами, благодаря которым эти результаты достигнуты, вследствие чего усиливается основное соответствие между стратегией, структурой, системами управления и персоналом компаний-партнеров и стратегическим альянсом. Таким образом, успешно развивающиеся МСА являются результатом поиска компаниями-партнерами организационных форм, адекватно отвечающих потребностям внешней и внутренней среды.
 КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ
 1. Охарактеризуйте основные факторы, способствующие корпоративной интеграции в международном бизнесе.
 2. Какие формы международной кооперации вам известны? В чем заключается особенность многонациональной компании как формы международного бизнеса?
 3. Какие цели реализует МНК за счет использования международной сети подразделений?
 4. В чем причины многообразия форм международных финансово-промышленных групп?
 5. По какому принципу организовано большинство многонациональных компаний Европы и Северной Америки? В чем основные отличия финансово-промышленных групп Японии?
 6. Опишите механизм формирования группы компаний. Каково влияние антимонопольного законодательства на этот процесс?
 7. В чем заключается экономическая роль головной холдинговой компании МНК?
 8. Назовите основные элементы международной банковской группы. Каковы преимущества и недостатки использования различных организационных форм международного банковского бизнеса?
 9. В чем заключаются преимущества банковских холдинговых компаний перед самостоятельными банками? При ответе рассмотрите пример международной банковской группы.
 10. В чем заключается сущность МСА? Чем отличается МСА от обычного межорганизационного сотрудничества?
 11. В чем отличие совместного предприятия от других форм МСА?
 12. Каковы преимущества (недостатки) международной альянсовой сети?
 13. Объясните основные мотивы вступления организации в МСА. Какие выгоды и издержки сопряжены с организацией альянса?
 14. Опишите процесс принятия решения руководством МНК о вступлении в стратегический альянс с местной фирмой.
 15. Охарактеризуйте основные проблемы межорганизационного сотрудничества, которые должны разрешаться на этапе формирования стратегического альянса.
 
 ГЛАВА 4
 
 ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ МЕЖДУНАРОДНОГО БИЗНЕСА
 
 ВВЕДЕНИЕ
 Организационно-правовые формы осуществления международной деятельности определяются особенностями законодательства тех стран, где зарегистрированы занимающиеся ею фирмы. Например, если созданное в России закрытое акционерное общество начинает работать на французском рынке, то в общем случае это не влечет за собой необходимость пересмотра правил изменения уставного капитала или структуры управления — они, как и другие общие нормы деятельности ЗАО, регламентируются соответствующим российским законодательством. Аналогично, французская фирма, выходящая на российский рынок, не будет приспосабливать свои уставные нормы к российскому Гражданскому кодексу, руководствуясь по-прежнему требованиями французского законодательства. Однако часто подобная деятельность осуществляется фирмой не самостоятельно, а через созданную за рубежом дочернюю компанию или иного посредника, правила и создания, и функционирования которых, очевидно, определяются законодательством страны размещения. Тогда ситуация меняется: функционирование такой группы в целом фактически регулируется законодательными системами обеих стран одновременно.
  Другое важное обстоятельство, возникающее в результате выхода фирмы на международный рынок, заключается в существенном изменении делового окружения фирмы: если ранее она контактировала преимущественно с организациями, образованными и функционирующими по тем же правилам, что и она сама, то теперь общение с представителями иных законодательных систем становится для нее нормой.
 Таким образом, актуальность проблематики организационно-правовых форм международной деятельности обусловлена — и в этом ее отличие от других областей международного менеджмента — не возникновением каких-то особых явлений, не встречающихся при ограничении деловых интересов фирмы границами страны ее базирования, а необходимостью грамотного учета сложившихся за рубежом норм. Последнее же означает, что международный менеджер должен разбираться в правовых и экономических особенностях, применяемых в той или иной конкретной стране, организационно-правовых форм для того, чтобы:
  а) правильно оценивать возможности своих зарубежных партнеров и конкурентов;
 6) эффективно использовать возможности, предоставляемые в результате выбора той или иной организационно-правовой формы;
  в) адекватно представлять себе ожидания зарубежных партнеров, клиентов,
  местных властей и т. д„ связанные с формой деятельности своей фирмы,
  Поэтому знание организационно-правовых форм бизнеса в различных странах является существенным условием успешной деятельности за рубежом российских фирм, а их изучение представляет собой важную составную часть международного менеджмента как учебного курса.
  Вместе с тем, последнее связано с определенными сложностями, возникающими в силу неизбежной конкретности предмета: невозможно говорить о каких-то определенных «зарубежных» формах ведения бизнеса, ибо в каждой стране существует свое законодательство, и последовательное рассмотрение всех применяемых систем составило бы в итоге внушительный справочник, сравнимый по объему со всем этим учебником.
  Есть, однако, другой, более рациональный путь, Позволяющий уменьшить объем излагаемого материала при сохранении информативности: взять одну из систем в качестве базовой и показывать главным образом отличия от нее, присущие ее аналогам в других странах. Именно такой путь избран для освещения указанной проблематики в настоящем разделе, и при этом представляется совершенно естественным принять в качестве базовой системы российскую.
  Итак, для того, чтобы понять особенности существующих за рубежом форм ведения бизнеса, которые следует знать менеджеру международной российской фирмы, надо сначала изучить положение дел в России, а затем приступить к рассмотрению наиболее существенных пунктов различий, характерных для той или иной страны. При этом следует различать два уровня описания: системный и частный. Если существенные межстрановые различия выявляются на системном уровне, то есть в самой структуре организационно-правовых форм, то дальнейший сравнительный анализ самих форм весьма затруднен; во всяком случае, все внешние аналогии должны подвергаться тщательной проверке. Это не означает, конечно, что в противном случае сходство названий означает полное отсутствие содержательных расхождений, но всё же, если между системами форм предпринимательства двух стран наблюдаются очевидные параллели, то есть основания полагать, что вероятность этого отсутствия намного повышается.
  В дальнейшем изложении основное внимание будет уделено формам предпринимательства, принятым во Франции и в Германии. Этот выбор дает хорошее представление о системах континентального права, что представляется наиболее актуальным с учетом сложившейся структуры международных связей российских фирм.
 4.1. СИСТЕМЫ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ
 БИЗНЕСА В РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ
 Применяемая сегодня, в России система организационно-правовых форм хозяйственной деятельности, введенная в основном Гражданским кодексом РФ в 1995-1996 гг., включает 2 формы предпринимательства без образования юридического лица, 7 видов коммерческих организаций и 7 видов некоммерческих организаций (рис. 4.1).
  В своей основе она довольно близка к системам, действующим во многих странах (Франция, Германия — см. рис. 4.21 и 4.32, а также другие государства континентальной Европы; в меньшей степени — Великобритания, США, Япония). Сходство это относится и к перечню применяемых организационно-правовых форм, и ко многим частным правилам, регулирующим их создание и функционирование, что позволяет практически без особой подготовки ориентироваться зарубежным бизнесменам в многообразии российских фирм, а нашим предпринимателям — достаточно уверенно чувствовать себя (в данном аспекте, конечно) за рубежом. Вместе с тем, в обоих отношениях (структура системы и частные правила) существует огромное количество различий, серьезность которых варьируется от страны к стране.
 1Схема составлена по материалам книги: Предприятия во Франции. – М.: Анор, 1994.
 2 Схема составлена по материалам книги: В. Weidtmann. Grundwissen Bertriebswirtschaft. — Ernst Klett Verlag f?r Wissen und Bildung. Stuttgart, 1991.
 
 
 Рис. 4.1. Организационно-правовые формы предпринимательства в России
 
 
  При сопоставлении систем надо иметь в виду следующее обстоятельство.
  Используемые в нашей стране термины, относящиеся к данной области, как правило, имеют аналоги в других странах — это вполне естественно, так как современное российское законодательство построено с учетом как современной зарубежной практики, так и богатого отечественного дореволюционного опыта, который, в свою очередь, имел общие корни с мировой практикой того времени. Вместе с тем, сходство терминологии может всерьез подвести того, кто понадеется на полную идентичность понятий (особенно учитывая нередко встречающиеся в литературе ошибки перевода).
 ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО БЕЗ ОБРАЗОВАНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
 Предпринимательская деятельность без образования юридического лица может осуществляться в России как отдельными гражданами, так и в рамках простого товарищества — договора о совместной деятельности индивидуальных предпринимателей или коммерческих организаций.
  Как указано в Гражданском кодексе РФ, гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Он отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (за исключением той его части, на которую, согласно законодательству, взыскание не обращается). Предусматривается возможность признания индивидуального предпринимателя банкротом, если он не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.
  В качестве наиболее существенных особенностей простого товарищества отметим солидарную ответственность участников по всем общим обязательствам, возникающую при осуществлении ими предпринимательской деятельности. Прибыль распределяется пропорционально внесенным участниками вкладам (если иное не предусмотрено договором или другим соглашением), в качестве которых допускаются не только материальные и нематериальные активы, но и неотделимые личностные качества участников. Как правило, каждый участник договора вправе действовать от имени всех товарищей; если же зафиксирована необходимость совместного ведения дел, то для совершения каждой сделки требуется общее согласие.
 
 
 Рис. 4.2. Организационно-правовые формы предпринимательства во Франции
 
 Рис. 4.3. Организационно правовые формы предпринимательства в Германии
 
  Российское законодательство вводит и такую модель, как негласное товарищество. Этим термином обозначен особый вид простого товарищества, где договор предусматривает неразглашение самого факта его существования для третьих лиц. В отношениях с последними каждый из участников негласного товарищества отвечает всем своим имуществом по тем сделкам, которые он заключил от своего имени в общих интересах товарищей.
  Указанные формы предпринимательства широко применяются в Европе и других странах.
  В ФРГ индивидуальные предприятия распространены в розничной и мелкооптовой торговле, а также в местной промышленности; владелец такого предприятия отвечает по его обязательствам всем своим имуществом. Судя по тому, что почти 10% от общего количества немецких предприятий приходится на эту форму организации капитала3, она достаточно эффективна. Аналогичным образом, во Франции предприниматель, создающий личное предприятие, является его единственным владельцем и один несет за него ответственность — как вложенным в дело имуществом, так и всем своим достоянием.4
 3B. Weidtmann.Grundwissen Bertiebswirtschaft.- Ernst Klett Verlag f?r Wissen und Bildung. Stuttgart,1991.
 4 Здесь и далее данные об организационно-правовых формах бизнеса во Франции взяты из книги: Предприятия во Франции.М.:Анор,1994.
 
  Как видно из приведенных схем, форма простого товарищества используется и в европейских странах. Здесь нет существенных различий с российским аналогом: это договорное объединение, соглашение о достижении некоторой цели определенным в договоре способом и о разделе предполагаемых прибылей и убытков.
  Простое товарищество во Франции не только не регистрируется в качестве юридического лица, но и не обязано предавать свою деятельность огласке. Участники товарищества отвечают всем своим имуществом по его обязательствам, что обусловлено конфиденциальным характером подобного соглашения. Третьи лица не информируются о соглашении: имея дело с одним из участников, они не знают, есть ли у него вообще партнеры. Таким образом, здесь можно констатировать близость к принятому в России понятию негласного товарищества. В большей степени на российскую модель простого товарищества похоже фактически образованное товарищество, участники которого выступают как подлинные компаньоны.
  Рассматривая немецкое законодательство в этой части, можно отметить полное терминологическое единство с нашей практикой. Тот факт, что негласное товарищество представлено, наряду с простым товариществом, в виде самостоятельной модели, а не в качестве его разновидности, как в России, не играет принципиальной роли.
 ОРГАНИЗАЦИИ (ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА)
 Российское законодательство делит все организации на коммерческие и некоммерческие.
  Коммерческими называются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. К их числу относятся: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия; данный список является исчерпывающим, то есть не может быть расширен иначе, кроме как путем внесения изменений в кодекс. Некоммерческими считаются организации, для которых извлечение прибыли не является основной целью и не распределяющие ее среди участников. К их числу относятся: потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации, некоммерческие партнерства, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, ассоциации и союзы; данный список, в отличие от предыдущего, является открытым.
  Гражданский кодекс РФ определяет хозяйственные товарищества и общества как коммерческие организации с разделенным на доли участников уставным (складочным) капиталом. К этой группе коммерческих организаций относятся: полное и коммандитное товарищества (последнее также называется товариществом на вере), общества с ограниченной и с дополнительной ответственностью и акционерное общество.
  Во всех странах рыночной экономики хозяйственные товарищества и общества играют ведущую роль в хозяйственной деятельности, в том числе, связанной с выходом на мировые рынки, поэтому их изучение представляет особую важность.
  В Германии из общего числа юридических лиц выделяются (см. рис. 4.3) два вида товариществ (полное и коммандитное) и два вида обществ (с ограниченной ответственностью и акционерное). Французское законодательство, как показано на рис. 4.2, объединяет практически те же формы предпринимательства под названием коммерческих обществ.
  Очевидна структурная идентичность данных подходов и принятого в России (исключения составляют модификации общества с ограниченной ответственностью: российское общество с дополнительной ответственностью и французское общество с ограниченной ответственностью, записанное на одного владельца). Это делает возможным и целесообразным последовательное рассмотрение содержащихся в них моделей по указанной выше методике (описание для базовой страны плюс сравнительный анализ).
  Что касается прочих видов организаций, здесь сходство не столь заметно, хотя в ряде случаев употребляются одни и те же термины.
  Французское законодательство выделяет, наряду с коммерческими обществами, объединения по экономическим интересам, некоммерческие общества, некоммерческие юридические лица и кооперативы. Виды организаций, аналогичные двум последним, существуют также в Германии; кроме того, там применяются особые формы: коммандитное товарищество, включающее общество с ограниченной ответственностью в качестве полного товарища и коммандитное товарищество на акциях. Основная часть их, представляющая наибольший интерес с позиций бизнеса, будет рассмотрена ниже.
 4.2. ТОВАРИЩЕСТВА
 
 РОССИЙСКИЕ НОРМЫ
 Полное товарищество
 ГК РФ признает полным такое товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно несут по его обязательствам субси-диарную ответственность.
  Одним из основных понятий, характеризующих полное товарищество, является складочный капитал. Складочный капитал образуется в результате внесения учредителями товарищества своих вкладов, и его величина, по крайней мере, в начальный период деятельности определяет финансовые возможности организации, образуя материальную базу ее функционирования. Соотношение вкладов участников определяет, как правило, распределение прибыли и убытков товарищества, а также права участников на получение части имущества или ее стоимости при выбытии из товарищества. Общая же величина складочного капитала в дальнейшем особой роли не играет, формируя только условие для распределения прибыли между участниками.
  Полное товарищество не имеет устава, оно создается и действует на основании учредительною договора, подписываемого всеми участниками. В договоре приводятся обязательные для любого юридического лица сведения (наименование, место нахождения, порядок совместной деятельности участников по созданию товарищества, условия передачи ему имущества и участия в его деятельности, порядок управления его деятельностью, условия и порядок распределения прибыли и убытков между участниками, порядок выхода участников из его состава), а также: размер и состав складочного капитала; размер и порядок изменения долей участников в складочном капитале; размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов; ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
  Участие в полном товариществе налагает довольно жесткие обязанности. Так, запрещено одновременное участие более чем в одном полном товариществе (ввиду особого характера ответственности по обязательствам последнего). Участник не имеет права без согласия остальных участников совершать от своего имени сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. К моменту регистрации товарищества каждый участник обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал (остальная часть вносится в сроки, установленные учредительным договором). Кроме того, каждый товарищ должен участвовать в его деятельности в соответствии с учредительным договором.
  Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников; каждый участник имеет, как правило, один голос (вместе с тем, учредительный договор может предусматривать иной порядок, а также возможность принятия решений большинством голосов). Каждый участник имеет право знакомиться со всей документацией товарищества, а также (если договором не установлено иного способа ведения дел) действовать от имени товарищества.
  Важнейшим вопросом является изменение состава участников полного товарищества.
  Участник вправе выйти из товарищества, учрежденного без указания срока, заявив не менее чем за 6 месяцев о своем намерении; если товарищество создано на определенный срок, то отказ от участия в нем допускается лишь по уважительной причине. Вместе с тем, предусматривается возможность исключения в судебном порядке кого-либо из участников по единогласному решению остальных участников. Выбывшему участнику, как правило, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующая его доле в складочном капитале. Доли участников наследуются и передаются в порядке правопреемства, но вступление наследника (правопреемника) в товарищество осуществляется только с согласия других участников. Наконец, возможен вариант изменения состава товарищей путем передачи одним из участников (с согласия остальных) своей доли в складочном капитале или ее части другому участнику или третьему лицу.
  Ввиду чрезвычайно сильной взаимозависимости полного товарищества и его участников, целый ряд событий, затрагивающих участников, может привести к ликвидации товарищества. К числу таковых относятся, в частности: выход участника; смерть участника — физического лица или ликвидация участника — юридического лица; обращение кредитором кого-либо из участников взыскания на часть имущества товарищества; открытие в отношении участника реорганизационных процедур по решению суда; признание участника банкротом. Однако если это предусмотрено учредительным договором или соглашением оставшихся участников, товарищество может продолжить свою деятельность.
  Как и любое другое юридическое лицо, полное товарищество может быть ликвидировано по решению его участников, по решению суда при нарушении требований законодательства и в соответствии с процедурой банкротства. Основанием ликвидации полного товарищества является также уменьшение числа его участников до одного (в течение 6 месяцев с момента такого уменьшения данный участник вправе преобразовать товарищество в хозяйственное общество).
 Коммандитное товарищество
 Второй вид товариществ — коммандитное (товарищество на вере) — отличается от полного тем, что, наряду с полными товарищами, в его состав входят участники-вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков в связи с деятельностью товарищества в пределах сумм внесенных ими вкладов.
  Основные принципы образования и функционирования здесь те же, что у полного товарищества: это относится и к складочному капиталу, и к положению полных товарищей. ГК РФ вводит вполне понятный запрет какому-либо лицу являться полным товарищем более чем в одном коммандитном или полном товариществе. Учредительный договор подписывается полными товарищами и содержит все те же сведения, что и в полном товариществе, а также данные о совокупном размере вкладов коммандитистов. Порядок управления также полностью аналогичен принятому в полном товариществе. Коммандитисты не имеют права каким-либо образом вмешиваться в действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества, хотя могут по доверенности выступать от его имени.
  Единственная обязанность коммандитиста — внести свой вклад в складочный капитал. Это обеспечивает ему право на получение части прибыли, соответствующей его доле в складочном капитале, а также на ознакомление с годовыми отчетами и балансами. Коммандитисты имеют практически неограниченное право на выход из товарищества; порядок выхода и получения пая должны предусматриваться учредительным договором. Они могут независимо от согласия других участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому коммандитисту или третьему лицу, причем участники товарищества имеют преимущественное право покупки. Наконец, в случае ликвидации товарищества коммандитисты получают свои вклады из имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в первую очередь (полные товарищи участвуют в распределении лишь имущества, оставшегося после этого, пропорционально их долям в складочном капитале, наравне с вкладчиками).
  Ликвидация коммандитного товарищества происходит по всем основаниям ликвидации полного товарищества (но в данном случае сохранение в его составе хотя бы одного полного товарища и одного вкладчика образует достаточное условие для продолжения деятельности). Дополнительным основанием является выбытие всех вкладчиков (в данной ситуации допускается возможность преобразования коммандитного товарищества в полное).
 
 
 ЗАРУБЕЖНАЯ ПРАКТИКА
 Сопоставление изложенных положений с зарубежной практикой показывает наличие как существенного сходства, так и определенных различий.
  Так, немецкое законодательство содержит запрет участникам полного товарищества на конкуренцию: нельзя без согласия других участников учреждать предприятия той же отрасли или участвовать в их деятельности; исключается также их участие в других товариществах в качестве полных товарищей. Участники обязаны осуществлять управление товариществом в соответствии с учредительным договором. Они имеют право доступа к бухгалтерской документации товарищества. В случае ликвидации товарищества его участники имеют право на часть ликвидационной стоимости, пропорциональную их долям в капитале.
  Вместе с тем, в Германии принят иной, чем в России, порядок распределения прибыли и убытков. Убытки полного товарищества распределяются между его участниками поровну («по головам»); прибыль же делится пропорционально долям в капитале товарищества — но только в пределах 4% рентабельности, а остальная ее часть также распределяется «по головам».5 Такой подход вытекает из убеждения, что 4% прибыли — это естественный, нормальный результат деятельности предприятия, и в этих пределах, по сути, капитал работает «сам собой», не требуя особых усилий со стороны менеджеров. Однако более высокая рентабельность является заслугой именно менеджеров, как и противоположное отклонение от нормы — убытки; поскольку же все участники полного товарищества осуществляют управление его деятельностью, то они считаются в равной степени причастными к возникновению таких отклонений.
  Схожим образом происходит распределение прибыли и убытков в коммандитном товариществе, но с учетом разной степени ответственности его участников. Прибыль до 4% распределяется, как и в полном товариществе, между всеми участниками пропорционально вложенным капиталам; прибыль сверх этой величины делится между полными товарищами и коммандитистами в согласованной пропорции, отражающей более высокую ответственность полных товарищей по сравнению с коммандитистами и их роль в извлечении повышенной прибыли. Коммандитисты также участвуют в убытках товарищества пропорционально согласованной доле до величины своего вклада.
 5 В. Weidtmann, см. ранее.
 
  Существенной особенностью положения коммандитистов в ФРГ является предоставленное им право выдвигать возражения против совершения товариществом необычных, с их точки зрения, сделок. Они имеют право не только знакомиться с годовым балансом товарищества и его счетом прибылей и убытков, но и осуществлять их проверку по бухгалтерским книгам и расшифровкам.
  По окончании операционного года коммандитист имеет право выйти из товарищества, предупредив о своем намерении не менее чем за 6 месяцев; аналогичным образом реализуется право выхода полных товарищей — как в коммандитном, так и в полном товариществах (напомним, что ГК РФ не регулирует величину такого срока для коммандитистов, а в отношении полных товарищей установлен тот же срок — 6 месяцев, но не до окончания операционного года, а до фактического выхода из товарищества).
  Очевидно также сходство многих положений ГК РФ о товариществах с французским законодательством.
  Во Франции права участника полного товарищества могут быть переданы третьему лицу только с согласия других участников. Выход из товарищества или смерть любого участника (ликвидация участника — юридического лица) влечет за собой роспуск полного товарищества, если иное не оговорено учредительными документами. Все участники товарищества являются управляющими (хотя необязательпо все управляющие являются участниками). Интересно, что полные товарищества не являются плательщиками налога на прибыль (прибыль, как и убытки, распределяется между участниками в предусмотренной уставом пропорции до уплаты налога), сохраняя при этом статус юридического лица.
  Вместе с тем, налицо достаточно серьезные отличия французской практики от российской; одно из важнейших — наличие двух типов коммандитных товариществ. В наибольшей степени нашему товариществу на вере соответствует простое коммандитное товарищество, где доли, как и в полном, нельзя передавать третьим лицам без согласия всех участников. Кроме того, предусмотрена форма товарищества на паях, выпускающего соответствующие долям участников ценные бумаги, которые можно продавать без такого согласия (нетрудно заметить здесь аналогию с немецким коммандитным товариществом на акциях, которое составляет особую организационно-правовую форму и будет рассматриваться ниже).
 
 4.3. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА
 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
 Под обществом с ограниченной ответственностью (000) в РФ понимается общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники 000 не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости своих вкладов.
 Роль и формирование уставного капитала
 Введение нового (по отношению к товариществам) понятия «уставный капитал» отражает принципиальное отличие хозяйственных обществ вообще и 000 в частности: для этого вида организаций фиксируется минимальный размер имущества, гарантирующего интересы их кредиторов. Если по окончании второго или любого последующего финансового года стоимость чистых активов 000 окажется ниже уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении последнего; если же указанная стоимость становится меньше определенного законом минимума, то общество подлежит ликвидации. Таким образом, уставный капитал образует нижнюю допустимую границу чистых активов общества, которые обеспечивают гарантию интересов его кредиторов и, вообще говоря, любых его партнеров.
  Из ограниченности ответственности участников общества вытекает отличие состава учредительных документов 000 по сравнению с товариществами. Помимо договора в их число входит также устав; более того, договора может не быть вообще (если у общества один учредитель, что для товарищества исключено), а устав обязателен. Дело в том, что у этих двух документов качественно различные функции: договор фиксирует, главным образом, взаимоотношения участников, в то время как устав — отношения организации с участниками и с третьими лицами. Одна из основных задач устава — фиксация уставного капитала как меры ответственности общества перед третьими лицами — в случае товарищества неактуальна ввиду субсидиарной ответственности его участников, что в значительной мере предопределяет отсутствие необходимости в уставе. Напротив, отсутствие в 000 такой абсолютной гарантии, как ответственность по его обязательствам всем имуществом участников, делает устав совершенно необходимым документом.
  Уставный капитал 000, составляющийся из стоимости вкладов его участников, должен быть, согласно Закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не менее 100 минимальных размеров оплаты труда. Укажем для сравнения, что во Франции минимальный уставный капитал 000 равен 50 тыс. франков, а в ФРГ — 50 тыс. марок.6
 6См.: Предприятие во Франции. — М.: Анор, 1994; Wichtige Wirtschafts Gesetzc / Bearb. von d. NWB — Red. — Kurz Ausg. 8., Erw. Auff. — Herne; Berlin: Verl. Neue Wirtschafts - Briefe, 1990.
 Первый нормативный документ в данной области, относящийся к периоду перестройки в СССР — «Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» (1990 г.) — установил нижний предел уставного капитала для 000 на уровне 50 тыс. руб.; подобное совпадение цифр в определенной мере является еще одним подтверждением близости идей, на которых базируются российская и ряд зарубежных правовых систем.
 
  К моменту регистрации уставный капитал 000 должен быть оплачен не менее чем наполовину — оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. Данное требование напоминает аналогичное условие, относящееся к регистрации товариществ, но там оно сформулировано более жестко: каждый участник обязан внести не менее половины к указанному моменту. В 000 взаимозависимость участников меньше, что позволяет ослабить контроль за действиями каждого из них (но не всех вместе).
  Немецкий законодатель не столь либерален и предпочитает контролировать и то, и другое: к моменту регистрации 000 каждый из его участников должен внести не менее 25% своего пая; при этом общая внесенная сумма должна быть не менее половины минимально допустимой величины уставного капитала, то есть 25 тыс. марок. Если у общества только один учредитель, то он должен представить гарантии на всю сумму, оставшуюся неоплаченной к моменту регистрации. Следует отметить также, что закон ФРГ устанавливает минимальную величину пая участника 000, составляющую 500 марок.7
 7Wichtige Wirtschafts Gesetze, см. ранее.
 
 Управление в 000
 Высшим органом 000 является общее собрание его участников (кроме того, создается исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство деятельностью 000). К его исключительной компетенции ГК РФ относит следующие вопросы:
 • изменение устава, включая изменение размера уставного капитала;
 • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
 • утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибыли и убытков;
 • избрание ревизионной комиссии;
 • реорганизация и ликвидация общества.
  Представляется полезным остановиться на процедуре изменения уставного капитала, поскольку соответствующее решение представляет собой, наряду с намерением реорганизации и ликвидации, наибольший интерес для партнеров данного общества.
 Изменение уставного капитала
 Действующее законодательство допускает увеличение уставного капитала 000 после полного внесения вкладов всеми участниками. Уменьшение уставного капитала является мерой, непосредственно задевающей интересы кредиторов, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены. При этом кредиторы получают право потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.
  Закон об обществах с ограниченной ответственностью ФРГ описывает данную процедуру более подробно. Прежде всего, соответствующее решение общего собрания должно быть принято квалифицированным большинством в 3/4 голосов, и протокол нотариально заверяется. Далее, если принято решение об увеличении уставного капитала, то необходимы нотариально заверенные обязательства всех участников, принявших это обязательство. Однако суд вправе признать данное решение недействительным, если им установлено завышение стоимости имущественных вкладов. В случае принятия собранием решения об уменьшении уставного капитала, оно должно быть трижды опубликовано в газетах с тем, чтобы все кредиторы могли выразить свое отношение к этому мероприятию. Претензии всех несогласных с данным решением кредиторов должны быть удовлетворены; допускается также предоставление им гарантий по заявленным претензиям. В любом случае реализация решения об уменьшении уставного капитала разрешается не ранее, чем через 1 год после третьего объявления о нем в газете.8
 8Там же
 Переход долей участников
 Важнейшую роль на практике играет принятый порядок перехода долей участников 000; именно он является основным (или, по крайней мере, одним из основных) критерием выбора конкретной организационно-правовой формы деятельности.
  Согласно ГК РФ, участник 000 может продать свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникам. Возможно также отчуждение доли или ее части третьим лицам, если это не запрещено уставом. Участники данного общества имеют преимущественное право покупки (как правило, пропорционально размерам своих долей) и могут его реализовать в течение 1 месяца (или иного срока, установленного участниками). Если же участники отказываются от приобретения доли, а устав запрещает продажу ее третьим лицам, то общество обязано выплатить участнику ее стоимость или выдать ему имущество, соответствующее ее стоимости. В последнем случае общество должно затем либо реализовать эту долю (участникам или третьим лицам), либо уменьшить свой уставный капитал.
  Участник 000 вправе выйти из общества в любой момент, независимо от согласия других участников. При этом ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале. Доли в уставном капитале 000 могут передаваться в порядке наследования или правопреемства. Если учредительными документами общества предусмотрена необходимость получения согласия всех участников общества на подобный переход, и в его получении отказано, то общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли или выдать имущество на такую стоимость.
  Интересно, что при принципиальной близости своей позиции к вышеизложенной, немецкий законодатель счел необходимым сделать различие в случаях отчуждения всей доли и ее части. Закон устанавливает в качестве общего правила возможность продажи и наследования доли независимо от согласия других участников — иной порядок требует фиксации в учредительном договоре. В то же время, продажа части доли допускается, как правило, только с согласия 000, и в договоре надо специально фиксировать уже возможность такой продажи без согласия других участников.9
 9 Там же
 
 Прекращение деятельности
 Следует отметить значительную близость позиций российского и немецкого законодательства по вопросу прекращения деятельности 000.
 Закон ФРГ устанавливает следующие основания для роспуска 000:
 • истечение срока, указанного в учредительном договоре;
 • решение участников (большинством в 2/3 голосов);
 • приговор суда, решение административного суда или решение административных органов (по иску самих участников 000 или в случае противоправных действий общества);
 • начало публичных торгов в случае банкротства;
 • вступление в силу распоряжения регистрового суда, признавшего ущербность учредительного договора.
  Публичные торги объявляются по ходатайству исполнительных директоров общества, которое должно быть представлено не позднее, чем через три недели после признания его неплатежеспособным. При иных причинах ликвидации необходимо трижды опубликовать в газетах, указанных в учредительном. Договоре, сообщение о роспуске общества. Распределение имущества 000 между участниками, производящееся, как правило, пропорционально их долям в уставном капитале, осуществляется только после погашения (или обеспечения гарантиями) всех долгов общества и не ранее, чем через год со дня последней публикации о роспуске. По окончании ликвидации книги и документы общества хранятся в течение 10 лет.10
 10 Там же
 
  По существу, все перечисленные выше условия включены и в ГК РФ, установивший, что реорганизация или ликвидация 000 производятся либо по решению его участников (но, в отличие от немецкой практики, единогласному), либо по решению суда в случае нарушения обществом требований законодательства, либо вследствие банкротства. Основаниями для принятия указанных решений могут быть, в частности:
 • истечение срока, указанного в учредительных документах;
 • достижение цели, ради которой общество было создано;
 • признание судом регистрации общества недействительной;
 • отказ участников 000 от уменьшения уставного капитала в случае его неполной оплаты в течение первого года деятельности общества;
 • уменьшение стоимости чистых активов ниже минимально допустимой величины уставного капитала по окончании второго или любого последующего года;
 • отказ от преобразования 000 в акционерное общество, если число его участников превысило установленный законом предел и не уменьшилось до этого предела в течение года.
  Первые три основания неспецифичны для 000, т. е. являются общими для всех видов юридических лиц, и вполне соответствуют изложенным выше положениям немецкого законодательства. Что же касается остальных трех, ситуация несколько иная, и происходит это по следующим причинам.
  Во-первых, закон ФРГ не фиксирует ограничений по численности для 000 — ни сверху, ни снизу. Регулирование этого показателя происходит стихийно на основе использования возможных вариантов организационно-правовых форм предпринимательства, адекватных реально складывающимся хозяйственным ситуациям. В результате, скажем, в Баварии 80-х гг. 97% всех обществ с ограниченной ответственностью имели до 5 участников, в том числе 23% представляли собой фактически единоличные предприятия, пользующиеся юридической формой 000.11 Приведенная цифра частично свидетельствует о том, что далеко не всегда преимущества индивидуального предпринимательства как особой формы бизнеса перевешивают тяжкий груз неограниченной ответственности, но абсолютизировать это утверждение тоже не стоит: доли индивидуальных предприятий и 000 с единственным участником примерно равны, составляя 8-9% от общего числа негосударственных предпринимательских организаций в ФРГ.12
 11 М. Matschke. Private limited company (GmbH) // Handbook of German business management / Ed. by E. Grochia, E. Gaugler. - Stuttgart etc.: Puschel, Springer, 1990. — P. 1842-1850.
 12 В. Weidtmann, см. ранее; М. Matschke, см. ранее.
 
  Во-вторых, тот же закон скрупулезно регламентирует процедуру внесения вкладов в уставный капитал. Он устанавливает, что участники не могут быть освобождены от обязанности внесения своих вкладов; вносимая ими сумма может быть уменьшена только при уменьшении уставного капитала на соответствующую величину. В случае задержки платежа участнику может быть предъявлено требование о внесении вклада в течение определенного срока (не менее месяца) под угрозой исключения. По истечении указанного срока участник лишается своей доли в обществе и частично внесенных платежей (в пользу общества); при этом он несет обязательство перед обществом в размере невыплаченной суммы. Более того, ответственность несут также все его правопредшественники (если таковые имеются) — в пределах суммы платежей за счет взноса в уставный капитал.
  Если оплата оставшейся неоплаченной суммы правопредшественником недостижима, то общество вправе продать соответствующую долю в уставном капитале на открытых торгах. Если же аукцион не помог оплатить эту сумму, то обязанность внесения ее возлагается на остальных участников. Закон исключает возможность освобождения участников от указанных правовых последствий.13

<< Пред.           стр. 7 (из 30)           След. >>

Список литературы по разделу