Корпоративное управление.Методическое пособие
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Учебное пособие ________________________
Сыктывкар
2002
Корпоративное управление Учебное пособие / Под ред. Шихвердиева А.П. Издательство Академии Государственной службы при Главе Республики Коми, 2002г, 92с.
Авторский коллектив:
Шихвердиев А.П. тАУ д.э.н., профессор, академик РАЕН, зав. кафедрой экономики и финансов Академии Государственной службы при Главе Республики Коми
Гуртов К.В. тАУ д.э.н., профессор Академии Государственной службы при Президенте Российской Федерации
Каюков В.И. тАУ д.э.н., профессор, зав. кафедрой экономической теории Ухтинского государственного технического университета
Блинов А.О. тАУд.э.н., профессор Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова
Суркина Ф.Д. тАУ декан факультета управления Академии Государственной службы при Главе Республики Коми
Ильина Л.И. тАУ к.э.н., доцент, зав. кафедрой Сыктывкарского филиала Московского кооперативного института
Перевязкина А.С. тАУ преподаватель Сыктывкарского государственного университета
Рецензенты:
Исляев Р.А., д.э.н., профессор, директор Института региональной экономики и управления Санкт-Петербургского государственного инженерно-финансового экономического университета
Павлов В.К., д.э.н., профессор, директор Института региональной экономики Удмуртского государственного университета
В учебном пособии рассматриваются вопросы понятия и сущности корпоративных отношений, корпоративных конфликтов, в том числе с участием государства, существующие проблемы в области корпоративного управления и пути их разрешения.
Для студентов высших учебных заведений, изучающих проблемы экономики и управления.
С О Д Е Р Ж А Н И Е
Тема 1.
Сущность корпоративных отношений тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.. 4
Тема 2.
Субъекты корпоративных отношенийтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж 8
Тема 3.
Механизмы корпоративного управления тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. 12
Тема 4.
Последствия несовершенства корпоративного управления тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж17
Тема 5.
Сущность и виды корпоративных конфликтов тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж24
Тема 6.
Государство как субъект корпоративных отношений тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж 30
Тема 7.
Защита прав субъектов корпоративных отношений тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж37
Тема 8.
Прозрачность деятельности компании и права инвесторов на
получение информациитАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.. 46
Тема 9.
Деятельность совета директоров акционерного обществатАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж 53
Тема 10.
Учет прав собственности акционеровтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж 59
Тема 11.
Корпоративное право в системе корпоративного управлениятАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.68
Приложения
1. Нормативные акты по курсу ВлКорпоративное управлениеВ» тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж 79
2. Деловая игра тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. 80
3. Тестовые задания по курсутАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж 91
Тема 1. Сущность корпоративных отношений
В современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов. Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров тАУ физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических ВлтесныхВ» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием.
Все это определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития корпоративного управления в России, среди которых можно выделить следующие:
В· российские акционерные общества практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;
В· акционерные общества не смогли воспринять так называемую Влсоциальную функциюВ» как необходимый элемент существования корпораций;
В· акционерный капитал не стал основополагающим источником роста общероссийского организованного фондового рынка.
В· современный уровень российского законодательства в сфере корпоративного управления не отвечает общепризнанным международным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регулирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а так же норм закрепляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.
Все эти обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоративные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования акционерных компаний, а также приводят к возникновению корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.
Очевидно, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на всестороннем учете отечественного и зарубежного опыта. Основополагающими здесь могут быть Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанные на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г., которые могут использовать правительства разных стран для оценки и совершенствования своего законодательства в данной сфере. Вместе с тем эти Принципы могут использоваться и представителями частного сектора для развития уровня корпоративного управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.
В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:
В· структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;
В· режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;
В· корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;
В· корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;
В· структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.
Для правильного понимания корпоративного управления необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.
Корпоратизм тАУ это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов1
. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов тАУ отличительная черта корпоратистской модели.
Понятие ВлкорпорацияВ» - производное от корпоратизма тАУ трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это, во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права тАУ юридическое лицо, и, во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму4
.
Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица; ограниченная ответственность каждого акционера; возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам; централизованное управление корпорацией.
Вместе с тем, акционерная форма в том виде, как она сложилась у нас в стране в результате приватизации государственной собственности и реформ, оказалась достаточно уязвимой с точки зрения прав собственности, обеспечения равных и справедливых условий для деятельности всех ее участников.
Поэтому одними из первых мер, предпринимаемых в настоящее время государством для активизации ресурсной базы акционерного капитала являются правовое обеспечение цивилизованных правил борьбы за контроль в акционерных компаниях, усиление ответственности за соблюдение законов по защите прав акционеров, создание эффективного механизма государственного регулирования рынка ценных бумаг.
В новых условиях особенно остро встала проблема выработки системы взаимоотношений между управленцами компании и их владельцами (акционерам/инвесторами), а также другими заинтересованными сторонами (кредиторы, органы власти, служащие компании, партнеры компании), которая направлена на обеспечение эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила название системы корпоративного управления.
В узком понимании корпоративное управление тАУ это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление тАУ это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании.
Основной целью эффективного корпоративного управления является повышение доверия потенциальных инвесторов к механизмам привлечения инвестиций в компании и на этой основе повышение капитализации российской экономики в целом, а на уровне ее первичных звеньев тАУ повышение уровня капитализации отечественных компаний. Основным условием достижения вышеуказанной цели, повышении эффективности и дальнейшего развития корпоративного управления в России является полный учет, анализ и обеспечение оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических отношений.
Вопросы для самопроверки.
1. Что такое корпоратизм?
2. Что такое корпорация?
3. Каковы основные характеристики корпоративной формы бизнеса?
4. Почему в стратегии развития экономики страны важная роль отводится акционерному капиталу?
5. В чем сущность корпоративного управления?
6. Каковы основные принципы корпоративного управления?
Тестовое задание по теме.
Основной целью эффективного корпоративного управления является:
1. Повышения доверия потенциальных инвесторов к механизмам инвестирования инвестиций в компании.
2. Выработка системы взаимоотношений между управленцами компаний и их владельцами.
3. Увеличение размера текущих дивидендов.
Темы докладов и рефератов.[1]
1. Сущность корпоративизма и корпорации.
2. Сущность корпоративного управления.
3. Основные принципы корпоративного управления.
4. Роль акционерного капитала в стратегии развития экономики страны.
5. Роль совершенствования корпоративного управления в привлечении инвестиций.
6. Институциональная основа корпоративного управления.
Рекомендуемая литература по теме:
1. Беликов И.В. Собственники и менеджеры//Журнал для акционеров, 2000. - № 8.
2. Дэниэл Гарнер, Роберт Оуэн, Роберт Конвей. Привлечение капитала / Пер. с англ.- М.: Джон Уайли энд Санз, 1995.
3. Защита прав инвесторов / Под ред. проф. Яркова В.В. тАУ М.: Финансовый изд. дом ВлДеловой экспрессВ», 1998. тАУ 152 с.
4. Иванов Я.Н. Акционерное общество: управление капиталом и дивидендная политика. тАУ М.: Инфра, 1996.
5. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Под ред. М. Хесселя. тАУ М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.
6. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. тАУ М.: Контур, 1998. тАУ 80 с.
7. Путь в XXI век: стратегические проблемы и перспективы российской экономики / Рук. Авт. колл. Д.С. Львов. тАУ М.: Экономика, 1999.
8. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие / Под ред. Е.П. Губина. тАУ М.: Юрист, 1999.
9. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.
10. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. тАУ М.: Новости, 2000.
11. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр ВлАкционерВ», 2001.
12. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений. - М: Изд. Центр ВлАкционерВ», 2002.
Тема 2. Субъекты корпоративных отношений
В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый из них владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаний специально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.
Разделение функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.
Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.
Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.
Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.
Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.
В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:
В· Управленцы:
- Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.
- Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.
- Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.
- Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.
- Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.
- Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).
В· Владельцы акционерной собственности (акционеры):
- Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.
- Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.
- Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.
- Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.
- Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.
- Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.
В· Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):
- Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.
- Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.
В· Служащие компании:
- Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.
- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.
В· Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
- Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.
- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
В· Специализированный регистратор ___________________________________
В· Органы власти:
- Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.
- Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
- Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.
Как мы видим, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.
Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.
Вопросы для самопроверки:
1. Почему происходит разделение функций владения и управления?
2. Кто является основными участниками корпоративных отношений?
3. В чем различия между интересами участников корпоративных отношений?
4. От каких факторов зависит характер взаимоотношений между управленцами и владельцами компаний?
5. Каковы основные нарушения прав акционеров со стороны управленцев?
Тестовое задание по теме.
Основными субъектами корпоративных отношений являются:
1. Управленцы и владельцы компаний.
2. Служащие и кредиторы компаний.
3. Партнеры компаний.
Темы докладов и рефератов.
1
1. Разделение функций владения и управления.
2. Основные участники корпоративных отношений.
3. Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.
4. Участие управленцев в переделе собственности компании.
5. Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.
Рекомендуемая литература по теме:
1. Беликов И.В. Собственники и менеджеры//Журнал для акционеров, 2000. - № 8.
2. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. тАУ М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.
3. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. тАУ М.: Контур, 1998. тАУ 80 с.
4. Принципы корпоративного управления ОЭСР/OECB PUBLICATIONS, rue Andre-Pascal, 75775 PARIS CEDEX 16. PRINTED IN FRANCE
5. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. тАУ М.: Юрист, 1999.
6. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. тАУ М.: Новости, 2000.
7. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр ВлАкционерВ», 2001.
8. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений. - М: Изд. Центр ВлАкционерВ», 2002.
Тема 3. Механизмы корпоративного управления
Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение (Влрынок корпоративного контроляВ»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.
В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.
Участие в совете директоров
Базовая идея деятельности совета директоров тАУ формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.
Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями: 1) слабый контроль за менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.
В мире существуют две основные модели совета директоров тАУ американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)1
(схема 1).
Схема 1
ГерманияСША